第 一部分 企业战略性并购// 1

第 1章 企业并购综述/ 3

1.1 企业并购的意义/ 3

1.2 企业并购的概念和分类/ 7

1.3 企业并购的第五次浪潮/ 12

1.4 企业并购重组的发展趋势/ 17

第 2章 企业并购的操作流程/ 22

2.1 企业并购的一般操作程序/ 22

2.2 企业并购的策略选择及分析工具/ 24

2.3 寻找目标企业/ 29

2.4 企业并购的审查及财务评价/ 33

2.5 企业并购的评估/ 36

2.6 并购后的整合计划/ 42

房地产企业并购实务手册

2

第3章 企业并购的财务研究与支付方式/ 49

3.1 企业并购的财务框架/ 49

3.2 企业并购的融资方式/ 51

3.3 企业并购的支付方式/ 57

3.4 反并购及其模式/ 62

3.5 企业资产的剥离和分立/ 67

第4章 业并购的风险及防范/ 73

4.1 战略风险与对策/ 73

4.2 技术支持风险与对策/ 77

4.3 政策风险与对策/ 80

4.4 财务风险与对策/ 83

4.5 整合风险与对策/ 86

第5章 上市公司并购重组操作实务/ 90

5.1 上市公司并购方式方法/ 90

5.2 上市公司重大资产重组/ 93

5.3 上市公司并购重组程序问题指引/ 96

5.4 上市公司并购重组重点问题指引/ 102

5.5 上市公司境外并购操作流程/ 105

5.6 上市公司境外并购的核心法律问题/ 108

第6章 国内外知名企业经典并购案例解析/ 110

6.1 强强联合案例--滴滴先后并购快的、Uber/ 110

6.2 以小并大案例--吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”大戏/ 114

3

第 二部分 房地产企业并购// 119

第7章 房地产收购综述/ 121

7.1 房地产收购的意义/ 121

7.2 房地产收购的分类及基本概念/ 122

7.3 房地产收购的政府审查条件/ 123

7.4 房地产收购的企业内部审查条件/ 124

第8章 房地产收购的基本流程/ 128

8.1 收购前期准备/ 128

8.2 收购谈判/ 130

8.3 收购决策/ 131

第9章 重点风险及法律问题分析/ 134

9.1 收购前所需重点关注的风险事项/ 134

9.2 拟订收购协议时需重点关注的风险事项/ 135

9.3 协议的执行/ 137

9.4 特殊收购项目的法律问题及税务问题的处理/ 138

第 10章 项目收购对价及溢价处理/ 145

10.1 对价的确定/ 145

10.2 溢价影响及处理/ 146

第 11章 案例分析/ 148

11.1 对上市公司的企业收购项目--收购X上市公司××置业29.75%股权/ 148

11.2 对非上市公司的股权收购项目--收购××投资公司70%股权/ 152

11.3 对非上市公司的股权收购项目--收购××物业管理公司55%股权/ 155

11.4 涉及公司分立的股权收购项目--收购××置业A公司/ 156

11.5 以一致行动人协议取得公司控制权的股权收购项目--收购××置业/ 159

11.6 全民所有制企业改制重组的收购--××投资公司增资扩股/ 165

第三部分 附 录// 167

附录1 某股权收购案例法律文件/ 169

附录2 股权收购流程操作指南/ 177

附录3 ××地产公司收购尽职调查清单/ 182

附录4 ××地产有限公司股权收购管理办法/ 188

附录5 ××地产集团有限公司子公司股权管理办法/ 1922100433B

随着近年来我国对房地产行业宏观调控力度的加大，房地产行业的整合和洗牌过程加快，这也给房地产企业创造了通过并购实现跨越式发展的新机会。如何才能将房地产企业并购的效益极大化？并购过程中应该重点关注哪些问题？并购后如何进行有效整合？本书将为读者深入解答这些问题。

《房地产企业并购实务手册》共分为三大部分，共计11章：第 1部分介绍了企业战略并购的操作流程、财务研究与支付方式、并购风险及防范措施；第 二部分介绍了房地产收购的基本流程、重点风险及法律问题分析、项目收购对价及溢价处理；第三部分提供了与房地产收购相关的部分规范文件、管理办法等。此外，书中提供了11个案例，并作出了详尽解析，对房地产企业并购实务具有一定的启发意义和指导价值。

本书适合各类房地产企业的管理人员阅读，尤其适合参与房地产并购事项的相关人员阅读，也可作为房地产相关咨询和研究机构的参考读物。

参考文献

第1章 大幕下的舞者

百年一叹

成也萧何，败也萧何

别说我的眼泪你无所谓

谁来成就空白的史诗

第2章　民营企业并购的背景分析

全球企业并购历史

民营企业的发展历程

第3章　民营企业并购的动因

当前环境下民企实施并购的独特作用

只有逗号，没有句号，民企希望在并购中做大做强

投机倒把，牟取暴利

并购上市公司是通往资本市场的捷径

MBO收购，摘掉“红帽子”

战略并购，产业整合

醉翁之意在名也

总结

第4章　民营企业并购的目标选择

如何寻找合适的合作伙伴

民营企业并购目标

并购上市公司

第5章 民营企业并购的一般流程

并购主体准备

组建特别小组

并购内容谈判--并购是否成功的焦点

确定支付方式，筹措并购所需资金

签订并购协议，搭建各种风险的避风港

争取股东会或董事会及有关政府部门的支持，成就好事

诚信为本，按时支付并购价款

交割产权，梦想成真

第6章 民营企业并购操作剖析

民营企业并购上市公司

民营企业并购国有企业

民营企业跨国并购

总结

第7章 民营企业并购整合与绩效分析

并购了，你知道整合的艰巨性吗"para" label-module="para">

整合之路在何方"para" label-module="para">

并购整合的内容

民营企业并购不同主体时面临的整合问题

并购绩效评价

总结

第8章 民企并购发展展望

民营企业并购在未来将真正演绎精彩

股权租赁可助力民企并购

民企并购国企仍需“精心选择，小心求证”

正视海外“弱势并购”，中国民企如何抉择

总结

参考文献

《房地产开发企业会计实务操作手册》以会计准则为依据，参照房地产开发企业会计基础工作规范与相关法规，紧密结合企业会计准则执行情况和有关问题，并根据房地产开发企业实际情况。系统地阐述了房地产开发企业的会计核算，以及各种账务处理和其他会计事项。《房地产开发企业会计实务操作手册》对日常会计事项的处理方法进行讲解，配以相应的例题剖析会计实务，不仅适合刚踏入房地产开发企业的会计新人，还适合房地产投资者、管理者。以帮助他们充分了解我国房地产制度，掌握相关会计知识，提高房地产开发企业整体管理水平。

第一章 房地产开发企业并购概述

第一节 企业并购的基本概述

一、兼并和收购

二、各国企业并购的历史沿革及对我国企业并购的启示

三、我国房地产企业并购的现状和特点

第二节 企业并购的动因分析

一、资本集中理论

二、交易费用理论

三、降低成本、低风险扩张理论

四、市场控制理论

五、代理成本理论

六、规模经济理论

七、价值低估理论

八、价值创造和价值转移理论

九、中国企业并购的特殊动因

第三节 企业并购的基本类型

一、企业合并、股权收购和资产收购

二、横向并购、纵向并购和混合并购

三、善意并购和敌意并购

四、协议并购和要约并购

五、现金支付型并购、换股型并购、资产置换型并购和债权、债务承担

六、杠杆并购和非杠杆并购

七、间接并购和直接并购

第四节 企业并购的作用

一、有利于迅速扩大企业规模，一提高企业的核心竞争力和影响力

二、有利于被并购企业摆脱困境，改善亏损状态甚至获得收益

三、有利于实现资源的优化配置

四、对于调整产业结构具有积极的推动作用

第二章 房地产开发企业并购重组流程

第一节 企业并购的一般流程

一、西方国家房地产企业并购的一般流程

二、我国房地产开发企业并购的一般流程

第二节 尽职调查-可行性研究

一、尽职调查概述

二、尽职调查贯穿于并购始终

三、律师对目标公司的尽职调查

四、注册会计师对目标公司的尽职调查

第三节 并购重组方案的制定

一、我国房地产开发企业并购活动中企业面临的风险

二、收购方案的内容

第四节 并购评价

一、并购评价的基本原则

二、并购前的评价

三、并购后的评价

第五节 并购后的管理-重组

一、战略管理重组

二、人力资源重组

三、企业文化重组

四、财务资产重组

五、实务操作注意点

第三章 房地产开发企业并购与产权法律制度

第一节 房地产企业产权的界定

一、房地产企业产权的内涵和外延

二、房地产企业产权制度存在的问题

三、房地产开发企业产权的界定

四、房地产开发企业并购对产权界定的影响和作用

五、产权界定对房地产开发企业并购的意义和作用

第二节 房地产开发企业产权的转让

一、房地产开发企业产权转让的动因分析

二、房地产开发企业产权转让的原则

三、房地产开发企业产权转让的法律依据

四、房地产开发企业产权转让的流程

五、房地产开发企业产权转让中存在的问题

六、完善企业产权转让交易制度，为房地产开发企业并购护航

第四章 房地产开发企业并购法律文书制度

第一节 公司合并有关法律文件

一、公司合并的法律程序

二、公司合并提交的法律文件

三、合并合同的框架

第二节 公司收购中的有关法律文件

一、房地产企业收购的有关概念

二、公司收购中涉及的法律文件

三、资产收购合同的框架

四、股权转让合同基本条款

五、收购合同中应注意的特别条款

第三节 并购过程中应该注意的法律问题

一、资产不实的风险

二、财务陷阱的法律风险

三、税务风险

四、反垄断法的风险

五、融资的法律风险

六、劳动合同的风险

第五章 房地产开发企业并购的税收问题

第一节 房地产开发企业并购税收问题分析

一、税收影响并购行为的理论分析

二、企业并购税收制度的比较研究

第二节 房地产开发企业并购税收实务操作

一、选择并购目标企业环节的税收问题

二、并购过程具体环节中存在的税收问题

三、并购中的税收优惠问题

第三节 房地产开发企业并购相关税收政策

一、企业并购的税收基本原则

二、企业并购中的相关税收法律政策

第六章 房地产开发企业之反并购

第一节 反并购的理论分析

一、反并购的动因

二、反并购行为的评价

三、反并购的决定权模式

四、降落伞条款

第二节 反并购的策略手段

一、事前防御

二、事中对抗

……

第七章 与房地产开发企业并购有关的其他法律问题

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